• Steve Carrell
• Anne Hathaway
• Dwayne Johnson

Steve Carell kruipt in de huid van de stuntelige geheim agent Maxwell Smart in deze actiekomedie naar de gelijknamige tv-serie uit de jaren zestig. Wanneer het hoofdkwartier van het Amerikaanse spionagebureau CONTROL wordt overvallen  en de identiteit van hun agenten in gevaar komt, heeft The Chief geen andere keuze dan zijn overijverige analist Maxwell Smart te promoveren. Smart heeft er altijd al van gedroomd om samen met de ster van het bureau, Agent 23, in het veld te werken. Hij wordt echter aan een andere agent gekoppeld: de lieftallige-maar-dodelijke veteraan Agent 99 (Anna Hathaway). Gewapend met slechts een paar spionagegadgets en zijn onstuitbaar enthousiasme moet hij KAOS zien te verslaan en zo de wereld van de ondergang redden.

Tijdens het filmen raakte actrice Anne Hathaway gewond. Ze was bezig met een stunt toen ze met haar been tegen een metalen staaf stootte. Hathaway stond erop dat de scène werd afgemaakt, maar de filmbazen dwongen haar te stoppen en medische hulp te zoeken.

Regisseur Peter Segal maakte in 1994 zijn regiedebuut met de actiekomedie The Naked Gun 33 1/3: The Final Insult.